2024年第5期p18-p35

作者：魏丹，法学博士，澳门大学必赢3003no1线路检测中心教授；唐荣娜，澳门大学必赢3003no1线路检测中心博士研究生。

摘 要：对未届期股权转让后的出资责任归属，新《公司法》予以明确，减少了争议，但也有继续探讨的空间。一方面，对恶意转让股权以逃避出资债务的行为，规定存在归责逻辑错位、对债权人利益保护不力的问题；另一方面，转让股东的补充出资责任为客观归责，且为终身责任，又过度保护债权人利益，也易诱发受让股东制造公司债务让转让股东担责的道德风险。此外，对出资加速到期后再转让股权的出资责任归属，目前规定易造成理解上的分歧。对出资责任归属，从“四个区分”以及“一个时效”方面予以完善，即要区分公司债务形成时间与股权转让时间先后、区分一般未届期股权转让与出资加速到期后股权转让、区分一般未届期股权转让与恶意股权转让、区分一般未届期股权转让与恶意串通股权转让，同时明确一般未届期股权转让后转让股东的责任时效。

关键词：未届期；股权转让；出资责任；归属