2024年第5期p36-p52

作者：郜俊辉，日本早稻田大学法学研究科博士研究生。

摘 要：《日本商法》自制定之初便移植大陆法系的规定，建立了以资产负债表为计算基础的财源规制模式，并维持至今。在不改变基本模式的前提之下，《日本商法》不断因应会计学的发展与经济形势的变化，改进财源规制的计算形式与实质规则。在计算形式上，《日本商法》最开始采取了以公司利润为计算起点的扣减式，后来为了消除该计算公式中“公司亏损”这一概念的模糊性，于1962年改为了以公司净资产为计算起点的扣减式。2005年《日本公司法》在建立统一的财源规制的同时，改为了以剩余金为计算起点的累加式。在实质规则上，日本一方面受会计学上的“区分原则”影响，在1950年明确区分了资本公积金和盈余公积金，在2005年更进一步区分了资本剩余金与盈余剩余金。另一方面，为应对泡沫经济崩溃，日本从放松股份回购的财源规制入手，制定《股份注销特例法》以允许公司使用公积金回购股份，并最终彻底修改《日本商法》，增设公积金减少制度及废除对公积金用途的限制。此种在维持资本维持模式下的渐进式改革，或许可以作为借鉴，成为我国财源规制立法的第三条道路。

关键词：财源规制；资本公积金；盈余公积金；股份回购；日本商法