2024年第6期p83-p101

作者：王钰瑛，中国人民大学博士研究生，新疆财经大学讲师；邢海宝，法学博士，中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、教授。

摘 要：注册资本认缴制实施以后，产生了大量与股东违反出资义务有关的纠纷。为切实减少纠纷保障公司资本安全，《公司法》从董事会的经营管理职能考量，拓展董事的勤勉义务内涵，适时规定了董事催缴出资制度，构建了以公司治理为核心保障公司资本充实的制度范式。在公司法框架下，公司有权要求股东出资的情形不局限于法律规定的出资期限届满、加速到期、实物出资不足和抽逃出资，还包括公司章程规定的经营需要资金的情况。因此，董事在履职过程中不仅要核查股东的出资是否已到期和足额，还须密切关注公司的财务状况和运营需求，适时启动催缴程序以确保公司资本安全。催缴制度是一系列组织化行为环环相扣的严密程序，程序进行应坚持平等和正当性原则。为规范董事有效催缴苛以责任时应避免责任过重产生驱逐效应。

关键词：注册资本；认缴；董事；勤勉义务；催缴